契約紛争の解決方法を決定する方法

2007年7月、山西甲病院中国の乙社と委託契約を締結し、乙社が日本の甲病院からCT診断設備を購入する。甲病院は技術交渉と機械選択を担当し、乙会社は輸入設備のすべての手続きを担当し、甲病院に協力して設備の検収を行う。その後、乙社は日本丙社とCT設備輸入の貨物売買契約を締結し、日本丙社から乙社に契約項目の設備を提供した。日本丙は本体しか生産できないため、生産できないアタッチメントと添付ファイルがあるため、日本丙会社の要求の下、甲病院はまた中国の丁工場とCTキットを購入する国内販売契約を締結した。

2008年6月、日本丙公司と中国丁工場がそれぞれ提供した設備が甲病院に到着した。保証のためにCT装置の設置調整作業は順調に行われ、2008年8月、甲病院、中国乙会社、日本丙会社と中国丁工場は共同で甲病院で設置調整CT設備契約を締結した。協定では、設備の設置は日本丙公司と中国丁工場が責任を持って行い、2008年10月までに納入して使用すること、設置調整後、甲病院の人員が使用して10日後に一回検収を行う、設備に品質問題が発生した場合、日本丙公司と中国丁工場がそれぞれ責任を負う。

設備の設置調整中、日本丙社が提供したCT設備の中のボールパイプの規格が一致しなかったことに加え、中国丁工場の付属品の規格が日本側が提供したホストコンピュータと一致できなかったため、設備の設置は終始正常に行われなかった。契約書の規定に従って使用する必要がある2008年10月まで、インストール調整は完了していません。甲病院は日本丙会社と中国丁工場と紛争を起こし、2008年11月、日本側と中国丁工場はデバッグを設置していた技術者を撤退させ、デバッグ作業を中断させた。

2009年2月、甲病院は中国裁判所に提訴し、このCT設備の品質が契約規定の基準に合致しないことを理由に、1.日本丙会社と中国丁工場が提供した設備一式を返却すること、2.日本丙会社と中国丁工場に契約の要求に合致するCT設備を再提供するよう要求する、3.日本丙公司と中国丁工場は甲病院の各損失を賠償しなければならない。

日本丙公司は、日本側が中国乙公司と締結した貨物売買契約に基づき、甲病院が当該契約に設備の実際の購入者として署名捺印し、その法的地位が明確になったと弁明した。そのため、甲病院は契約中の仲裁条項の制約を受けなければならない。一方、取付調整協議会は、取付調整の関連事項のみを約束し、紛争解決方式には触れず、貨物売買契約を変更して紛争を仲裁方式で解決する約束もなく、この取付調整協議会は完全に貨物売買契約の従契約であるため、甲病院は、貨物売買契約に基づく紛争を解決するために、中国の裁判所に訴訟を起こす権利がない。

中国の丁工場は、同工場が甲病院に販売したCT設備のセット装置は契約の規定に合致し、品質が劣悪な場合は存在せず、甲病院が返品を要求する理由は成立しないと弁明した。

　　法的評価

甲病院は仲裁を提起する権利があるか

本件において、貨物売買契約と設置調整協議の間は一体独立した法律関係なのか、主従関係なのか。

主契約とは、他の契約に依存せずに独立して存在する契約のことであり、従契約とは、主契約の有効な存在を前提とした契約のことを指す。従属契約の効力は主契約に依存し、従属契約の無効は主契約の効力に影響しない。

本件における貨物売買契約の主体は中国乙公司と日本丙公司であり、甲病院が契約に署名したのは、当該貨物売買契約の受益者として、受託者に対する明示にすぎない。中国の対外貿易管理体制と『対外貿易代理制に関する暫定規定』によると、甲病院は貨物売買契約の一方の主体とする資格がない。貨物売買契約が存在する法的事実はCT設備売買の法的関係にあり、据付調整協議は日本丙会社と中国丁工場が提供する設備に対してどのように組立て、接続、調整と検収を行うかなどの法的事実に基づいている。

協議の主体は四方、すなわち甲病院、中国乙会社、日本丙会社と中国丁工場である。

上記の分析を通じて、上記2つの契約は互いに独立した異なる法律関係であり、相互間には何の関連も存在しないことが明らかになった。したがって、貨物売買契約と取付調整契約との間には主従契約の関係は存在せず、それぞれ独立した権利義務の内容を持っている。

上記の関係に基づいて、貨物売買契約における仲裁方式による紛争解決に関する条項は、取付調整協議が紛争発生後の解決には適用できず、貨物売買契約における仲裁に関する規定は、貨物売買過程における紛争を解決するしかなく、取付調整協議において、各当事者が約束した「製品の品質に起因する問題は、日本丙会社と中国丁工場がそれぞれ責任を負う」という内容は仲裁方式を採用して解決する範囲ではないため、『中華人民共和国国民事訴訟法』第23条の「契約紛争による訴訟は、被告の住所地または契約履行地の人民法院が管轄する」という規定に基づき、甲病院は自分の所在地の人民法院に訴訟を起こす権利がある。

　　本件紛争を解決するために適用すべき法律

甲病院はデバッグ契約を取り付けた一方の主体として、別の契約主体が自分の義務に違反した行為について訴訟を起こしたため、本件紛争を解決するために適用すべき法律は『国連国際貨物販売契約条約』ではない。日本丙会社は契約の一方主体であるため、本件は紛争解決の根拠として「渉外経済契約法」を適用すべきである。

合意が履行できない過失責任問題

「渉外経済契約法」第18条は、当事者の一方が契約を履行しない、または契約義務を履行して約束条件に合致しない場合、すなわち契約に違反すると規定している。本件では、日本丙公司と中国丁工場が提供した設備自体の品質に深刻な問題があるため、設置調整協議で規定された時間内に調整を終了し、甲病院の検収を得ることができない状況が発生し、日本丙公司と中国丁工場の行為はすでに違約を構成しており、民事法的責任を負わなければならない。

設備の品質問題により設置調整が正常に終了しない状況が発生した場合、設置調整義務を負っている日本丙会社と中国丁工場はなんと技術者を甲病院から撤退させ、一方的に契約の履行を中断し、その技術者を撤退させる行為も契約に重大な違反である。

そのため、設置調整協議が履行できない過失責任は日本丙会社と中国丁工場が負うべきである。

違約者が負うべき民事責任

『渉外経済契約法』第18条の規定では、一方が違約した後、他方は損害賠償を要求したり、その他の合理的な救済措置をとる権利がある。この規定には他の合理的な救済措置について具体的な規定はない。

契約違反の民事法律責任を負う実践において、契約を解除しない前提の下で、違約者は契約の履行が約束の条件に達するか、できるだけ損失を減らすために様々な方法をとるべきである。通常採用される合理的な救済措置は主に：実際の履行、損失の賠償、違約金の支払いなどがある。契約に違反した当事者は、実際の必要性と可能性から出発し、損失の減少と相手のニーズを満たすための努力を原則として救済措置を講じなければならない。

本件の中で、甲病院は2つの違約者に設備交換の救済措置を取るように要求する権利があり、これは契約の目的と関係があり、設備交換の救済措置をとることで契約義務が約束の要求に達することができ、それによって各当事者の利益を保証することができる。

『渉外経済契約法』第18条は同時に、（違約側）が他の救済措置を取った後、まだ相手が受けた損失を完全に補うことができない場合、相手は依然として損失の賠償を求める権利があると規定している。本件の中で、甲病院は2つの違約者が設備を交換する前に契約の約束に違反して自身にもたらした各経済損失に責任を負う権利があり、これは公平な原則を体現している。